Basato sui ricordi personali di Ettore Scola e accompagnato da una voce narrante, il film ricostruisce piccoli ma importanti episodi della vita del regista Federico Fellini. Ricordi riproposti non necessariamente in ordine cronologico, ma che riportano alla luce i luoghi e le emozioni provate durante quasi 50 anni di amicizia tra i due registi.